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近日,中证中小投资者服务中心关注到一起上市公司收购案。

万马科技股份有限公司公告拟将原计划用于通信及信息化设备生产建设项目的部分募集资金变更用于收购原新三板挂牌公司安华智能股份有限公司51%股权,股权转让对价为5087.25万元。

对此,作为万马科技的小股东和中小投资者保护公益机构,投服中心表现出高度关注,就标的公司未来盈利能力、本次交易审计的合理性、业绩补偿的可兑现性存疑,希望上市公司能对本次交易中存在的三大疑问在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑,便于广大中小投资者理性决策。

第一,公告披露,标的公司主要经营业务为数据中心工程总承包业务。但是,依据某证券公司发布的《通信行业IDC行业深度报告》,以及华信咨询研究院的研究报告,作为数据中心工程的总承包商,标的公司在IDC行业节能管控政策限制数据中心新增数量、IDC整体市场增速放缓、IDC行业上市公司业绩整体下滑的趋势下,如何持续实现每年上千万元的盈利业绩需要向外界说明。

第二,本次交易披露的标的公司审计报告显示,标的公司2018年营业收入为1.47亿元、营业成本为1.17亿元、净利润为1038.01万元,而标的公司此前公开披露的2018年报数据显示营业收入为1.83亿元、营业成本为1.6亿元、净利润为107.13万元,两者差距较大。标的公司解释是因为工程项目营业收入、营业成本确认的期间不同,而存在时间性差异所导致的,然而依据《企业会计准则第15号——建造合同》该解释无法让人信服。

第三,依据万马科技对深交所问询函的回复公告,交易双方约定公司应于本次交易先决条件全部满足后的10个工作日内一次性支付本次股权转让款,为保障业绩补偿义务承诺的履行,业绩承诺方将其持有的标的公司1000万股向公司质押担保。

值得关注的是,标的公司目前总股本为5700万股,对应51%股权的每股价格为1.75元,据此计算交易对方拟质押的1000万股价值为1750万元,远低于本次交易对价5087.25万元。

因此,由于本次交易公司将一次性支付对价,一旦标的公司未实现承诺业绩、交易对方不能如期履约,拟质押的股份将无法覆盖全部交易对价,必将使上市公司及广大股东利益受损。投服中心建议业绩承诺方增加质押股份,或通过其他担保方式确保本次业绩补偿可以兑现。另外,投服中心也将持续跟踪本次交易进展,通过公开发声、发送股东函件等措施,维护广大中小投资者合法权益。

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